这些采购订单条款和采购订单（“订单“），与N.E.，Inc。的横幅产业发布的任何和所有附属和附录一起签订（”公司)向卖方(")提供者“）根据订单（统称，”协议“）管理购买商品和/或服务（本文所定义的每个定义）。如本文所用，术语“派对“应该是公司或提供者，因为上下文需要，而术语”方“系指公司和供应商。本协议规定了双方就服务达成的全部谅解；但是，如果双方是另一份关于购买服务的书面协议的缔约方（”现有协议“）本协议与现有协议冲突时，以该现有协议的条款为准。供应商在本协议项下的执行或履行开始构成了供应商对本协议的接受。除本协议另有规定（包括但不限于现有协议）外，本协议（i）取代与提供服务有关的所有事先和随后的书面或口头询问、提议、协议、谈判或承诺，且（ii）应优先于任何附加条款，供应商发布的与服务相关的任何采购订单、报价、确认、确认或其他文件的条款不一致或冲突，且任何此类条款均无效，且无任何效力。本协议，或任何修订、修改替代或补充均不对公司具有约束力，除非并直到公司正式授权代表签字。供应商在预期执行本协议时采取或未采取的任何行动，由供应商承担全部风险和费用。除非另有明确规定，公司无义务从供应商处购买任何数量的服务，也不必仅从供应商处购买服务。本协议所载条款和章节标题仅供参考，对本协议的解释或适用无影响。
1.1以下定义术语在本协议中使用，其含义如下所示。本协议其他地方定义的任何条款应与本条中规定的同等重要。
“会员”指任何公司、公司或其他实体，无论其组织如何，直接或间接地控制一个实体、被一个实体控制或与一个实体处于共同控制之下。在本定义中，“控制”应定义为拥有对价实体的多数表决权或其他股权权益。
“适用法律”系指任何国家、联邦、州、省、联邦、州或地方政府的法律、法规、规则、要求、代码、规章、许可、条例、授权、命令、判决或类似的政府要求，包括由相关政府部门发布的与上述任何内容有关的任何解释或指导文件，在每种情况下均充分适用于服务提供方、本协议或本协议项下将提供的任何商品或服务。适用法律包括但不限于隐私法和反腐败法。
“公司材料”指的是为履行服务、服务提供方在本协议项下的义务或通过使用公司机密信息(包括但不限于所有专利、版权、商标、商业秘密及其他专有权利。公司材料可包括但不限于以下任何或全部，无论已完成或未完成:草案、文件、著作、通讯、计划、协议、数据、估算、计算、测试结果、样本、原理图、图纸、绘图、绘图、研究、规格、调查、照片、软件(包括但不限于机器可读和印刷形式的固件、目标代码、源代码和媒体，以及任何改进，增加、修改或新版本)、程序、报告、订单、地图、模型、协议及其所有衍生作品、想法、概念、发现、发明、专利、专有技术、负专有技术和改进。公司材料不应包括供应商材料。
“公司要求”不限于（i）本公司的安全，安全和合规规则，计划和政策，适用于提供商或提供商的表现，提供给提供者;（ii）提供给提供者提供的公司或公司所提供的公司的政策，规则，规则，标准，程序和其他治理文件，该提供者适用于向外行事或公司开展业务的人员或实体，包括在与之交互时政府当局或其他第三方的某些代表，每个代表都可以在唯一的自由裁量权中不时经营。
“公司系统”应当指任何计算机系统，网络，电信系统，数据库或由公司或任何公司代表拥有，控制，运营或维护的其他信息技术，包括电子邮件，语音邮件，网络，互联网和Intranet门户网站和公司网站。
“赔偿”应根据本协议的所有代价，可以通过提供者收到其履行其义务的提供商，这可能包括可偿还的费用。
“可交付”指服务提供方或服务提供方代表为履行其在本协议项下的义务而提供或将提供的所有有形和无形财产，无论是公司明确要求的或根据该等义务的性质合理推断的。
“生效日期”应意味着根据服务日期的订单列出的日期，如果没有指定此类日期，则公司向提供商发出订单的日期。
“商品”指由提供方或供应商代表在本协议项下提供的有形个人财产，包括供应此类财产所需但附带的任何包装、运输材料、物品或服务。所有货物均为本合同项下的可交付物。
“供应商材料”由提供商独立于本协议（a）由提供者在履行本协议下执行义务时，提供的专有方法，工具，型号，软件，程序，文档，专门和授权和进程，（a）已根据本协议执行其义务（b）以书面形式明确确定为公司提供者，而不是公司的财产，（c）没有为公司或以其他方式设计或以其他方式为或派生任何公司机密信息而设计。
“偿还费用”系指:(i)订约公司可按照本协议项下的条款向提供方支付的实际和必要的现金支付费用，且全部没有任何增加或加价;和(ii)提供方在履行其本协议项下义务时合理、适当地发生的;但是，该等费用应(a)关于差旅费，仅包括(I)距离服务提供方的办公室最近的应履行服务提供方义务的地点的单程超过80英里的差旅费，(II)以合理的方式，通过最便宜的路线和经济等级的运输，(III)包括与服务提供方履行本协议直接有关的差旅所发生的合理餐费和住宿费;以及(b)不包括旅行时间。
“代表”就一方而言，指该方的关联方、该方及其关联方各自的董事、高级职员、雇员、代理以及为履行该方在本协议项下的义务作出贡献的任何其他个人或实体(不包括另一方或其关联方)。就本协议而言，服务提供方代表应包括任何和所有分包商，该等分包商的董事、高级职员、雇员和代理，而公司代表应包括其或其关联公司的合作者和被许可方。
“服务”应指出本协议，包括提供可交付成果的所有必要或所需的服务，任务，职能，职责，或合理可推动的活动。
“规范”应意味着公司的整体目标部分，其中提供商的表现在这里是一部分，包括商品，服务，材料，设备，系统，标准或工艺的书面要求，无论何时都在何时才能获得此类整体目标。
“分包商”指已被聘用履行服务提供方在本协议项下的全部或部分义务的任何个人或实体。
2.1。装货(船)条件．除非另有说明，提供商必须运送所有货物FOB目的地，并包括每个包装的容器外部的包装单，包括适用订单号。If this Agreement is canceled in whole or in part because of Provider’s default, Company may retain or return any Goods received under this Agreement and without limiting Company’s other remedies, Provider must reimburse Company for (i) all costs of shipping or storing any returned Goods and (ii) any amount previously paid by Company for the returned Goods.
2.2。检查，测试和质量控制．提供商必须拥有并维持适合供应货物的检查和质量控制系统（包括在未限制偏差，开展调查的情况下，以及在本前提供的货物上，向偏差和调查提供迅速通知）。本协议或适用法律所需的所有检验记录和其他文件必须保持完整，并在本协议下最终交付后至少七年的合理要求提供并提供给公司。如果货物是原材料，适合用于制造用于人类使用的产品的组件或设备，提供商必须在实施对分包商的变更或对这些货物的改变方面的改变之前通知公司，这些商品合理可能影响质量，安全，纯度，身份或其他关键属性，并允许公司根据需要进行提供商的评估。公司可以在最终验收前的所有合理时间或地点进行检查或测试货物，提供商应当提供商品等待或适当的商品等待。公司的检验或测试或缺乏，不得缓解其义务提供符合物品的义务提供者。提供商必须在其唯一的费用和费用中进行维修或更换，以便在货物的带款中进行费用。
3．1．改变订单．在任何情况下，订约公司均可在其认为必要的情况下，随时、不时地对提供方在本协议项下的义务进行变更(“更改订单”)。每一份变更订单均应采用书面形式，并由公司签字。如果供应商认为,变化是不公平的补偿或进度,供应商必须在收到更改订单后10天内提交一份书面请求公司提供详细的解释和原因提出调整补偿或时间表,伴随着适当的支持文档。如果公司未按照本条规定收到该等请求，则服务提供方应被视为放弃了提出该等请求的权利。服务提供方应在该等请求未决期间履行其在本协议项下的义务。供应商不得就本协议项下提供的任何服务或商品实施任何变更，除非依据订约公司执行的变更订单。
3．2．延误和悬浮液．公司可以通过向服务提供方提供书面通知，延迟或暂停本协议的全部或任何部分。尽管本协议在本条项下被延迟或中止，但提供方在本协议项下对订约公司的义务仍将完全有效。如果订约公司中止本协议，提供方有权按照本协议的条款获得赔偿，直至中止之日为止;但在任何情况下，公司对服务提供方的责任不得超过根据本协议(经适当调整)应向服务提供方支付的赔偿，且不得重复支付。
4．1．补偿．服务提供方将履行其在本协议项下对订单中规定的赔偿的义务。
4．2．发票．提供方应向订约公司提交一份书面发票，说明其履行本协议项下已完成的义务。提供方应将付款发票提交以下地址之一或公司可能不时以书面形式向提供方指定的其他地址。电子邮件:会计汇报【班纳工业.COM.或Danvers MA 01923 N.E.，Inc.1 Industrial Drive的Banner Industries。公司可能要求该供应商也以电子格式提交发票。供应商应在每张发票中包括公司合理要求的所有信息。
4.3。纠纷．如果公司纠纷在发票中规定的任何金额，那么公司将通知提供商以书面争议和其基础。在收到此类通知后，提供商应提交未批准的未批准的经修订的发票。在解决争议金额后，提供商应根据本条向本条提交发票，以便双方共识的金额不再争议。在收到发票中只有无可争议的金额（“正确的发票“）公司将按照本条向供应商支付此类金额。公司支付的款项不构成接受供应商在本协议项下的履行或任何责任的承认。
4.4。抵消．如果没有豁免或限制任何其他任何权利或补救措施，有权向提供商扣除任何欠款的任何和所有金额，以与本协议有关的提供商的任何金额或欠款。
4．5.货币管理．在本协议下，用于发票和支付赔偿的货币或货币，是订单中所述的货币或货币（“）承包货币”)。如果供应商的服务表现将在一个以上的国家进行，并且使用不同的货币，公司可能会选择为每个国家提供不同的合同货币，这可能是（i）该国的当地货币，（ii）美元，或（iii）欧元。任何货币不应适用货币。
4.6。支付的时间．公司应在收到正确发票后60天内向供应商付款。除正确发票外，订约公司没有义务向供应商支付发票上所列的任何金额。
4.7。税收、关税和进出口关税．本文所述的补偿包括所有适用的就业相关，消费，使用和其他类似的税收（除价值增加的税收和销售税），征税，职责，费用和在生效日期或之前的合法颁布，是否或者然后没有生效。提供商，而不是公司，应负责任何和所有收入提供商的任何税收，并根据本协议收到公司。提供商应列出该协议下该协议负责的任何增值税或销售税金额，作为适用的正确发票中的单独行项目。
5.1。一般．公司可以从提供者和/或任何提供者的代表要求提供额外信息，这可能是合理必要的，以验证遵守本协议所规定的义务，陈述和保证，包括不限制遵守适用的法律和公司要求。
5．2．质量和设施审核．公司及其代表在正常营业时间和合理的先进通知后，应当合理审核与服务和提供商的业绩相关的提供商活动。提供公司的额外费用，提供商应与下面进行的任何审计合作，并提供给公司或其代表进行审查和重复所有文件，数据和与本文提供的服务有关的信息。提供商应允许公司及其代表检查（i）任何服务的设施;（ii）任何使用或参与服务的设备;（iii）任何记录和来源文件;（iv）确定是否符合本协议和适用法律所进行的其他相关信息。
6.1。术语．本协议自生效日开始，除非明确规定了到期日或本协议根据本协议提前终止，本协议将在服务提供方履行本协议项下的义务完成时终止(“术语”)。
6.2。公司的终止权．订约公司有权全部或部分终止本协议(i)在至少提前30个日历日书面通知服务提供方，说明终止日期和终止范围后;(ii)如果服务提供方未能在实质上遵守本协议的条款和条件，应立即向服务提供方发出书面通知;或(iii)本协议中另有规定的。如果因公司原因导致任何终止，公司保留法律或衡平法规定的所有公司权利和救济。
6.3。服务提供方终止服务的权利．如果订约公司未能在收到订约提供方关于该等违约的通知后60天内支付正确的发票(“支付违约通知”)。提供商有权在事件公司终止本协议未能在付款违约通知后60天内未付款未付款。
6.4。终止义务．在本协议终止生效日后的30个日历日内，服务提供方应向公司提交一份最终发票，注明公司可能因服务提供方在终止生效日前正确履行的服务而欠下的任何款项。终止后，服务提供方应按照公司指示(i)酌情保存并向公司移交服务提供方或其任何代表拥有或控制的所有可交付物，无论是已完成的或正在进行的工作形式;并(ii)与订约公司合作有序地逐步结束活动，如果订约公司选择让另一个供应商履行终止的义务，则与订约公司和该等其他供应商合作有序地转让服务。在收到公司有权终止协议的通知后，服务提供方应立即停止产生与被终止协议有关的费用，并应尽一切合理努力减轻因该终止协议而产生的损害。
7.1。公司材料的所有权．所有公司材料应是公司的唯一和独家财产，无论要执行的服务是否已完成。提供者agrees to and hereby does assign, and shall cause its Representatives to assign, to Company or Company’s designee all right, title and interest in all Company Materials, including without limitation a work specially commissioned by Company, which is or is not protectable by copyright under Section 101 of the Copyright Act of 1976 (Title 17, United States Code). Provider shall ensure that, at no cost to Company, all of Provider’s Representatives that contribute to any Company Materials have agreed in advance in writing that all right, title and interest in such contributions is assigned to Company or Provider, and that Provider’s Representatives waive any droit moral or similar rights to object to modifications, adjustments or additions to their contributions.
7.2。使用公司材料．公司的关联公司及其各自的代表可以在没有限制的情况下，在任何目的的任何目的，没有限制的任何目的，并且没有进一步赔偿提供商的任何目的。提供商或提供商的代表不得以本文明确阐述的任何目的使用公司材料，并履行提供者的义务。
7.3。公司资料转让．提供方应作出所有必要的披露，签署、确认和交付所有文书，并采取公司必要或希望的一切行动，以实施本协议中所述的有关专有权利的条款。
7.4。提供者材料．双方承认，在履行服务提供方在本协议项下的义务时，服务提供方或其代表可以使用服务提供方资料。如果任何提供方材料被合并到任何可交付物中，或因其他原因被要求使用或利用任何可交付物，提供方同意授予，并在此授予，并应促使其代表授予公司一项永久的、全球性的、不可撤销的、全额支付的、免许可费的、可转让的、可再许可的(通过多层)，提供方材料项下的非排他性许可，允许使用、执行、复制、展示、表演、分发、准备衍生作品，并以其他方式利用提供方根据本协议向订约公司或其关联方提供的或要求提供的所有可交付物。
7.5。第三方材料．如果公司或其任何关联公司被要求使用第三方的任何知识产权(“第三方材料“）为了获得任何可交付成果的全部好处，那么提供者将（i）提供有关先前通知的公司，以合理的细节指明，依赖于第三方材料的依赖性，其所有者和知识产权的商业可用性财产，（ii）安排公司获取（无需额外费用或本公司可以接受的术语）永久，全球，不可撤销，全额支付，免版税，可转让，非独家权利和许可使用第三方材料。
7.6。没有隐含的权利．除本协议中明确规定，公司不得被视为授予提供者或任何提供者代表（通过暗示，estoppel或其他）任何权利，标题，许可或其他公司材料的权益。
8.1。机密信息．公司或其代表可披露给提供者或其代表，口头或书面代表，或者提供商或其代表可以通过观察或其他方式获得机密信息。提供商必须，并必须使其代表：（i）保持机密性和预防未经授权披露的机密信息，除非如下所明确允许;（ii）通过使用，维护，遵守和执行商业合理的技术，身体和行政控制来保护披露的所有机密信息;（iii）将机密信息限制为本协议的预期目的;and (iv) only disclose Confidential Information to Provider’s Representatives to the extent necessary or required for performance of obligations hereunder, provided that, prior to such disclosure, Provider or Provider’s Representative (as the case may be) has clearly and completely conveyed the requirements of this Section to Provider’s Representatives and ensured such requirements are understood and followed. If requested by Company, Provider shall secure written commitments from Provider’s Representatives evidencing their agreement to comply with the confidentiality requirements of this Agreement.
“机密信息”shall mean any and all information and materials of or regarding Company or its Affiliates or their respective licensees or collaborators disclosed by or on behalf of Company or its Affiliates or any of their respective Representatives, licensees or collaborators to Provider or any of Provider’s Representatives, including without limitation trade secrets, existing and future products, designs, business plans, business opportunities, finances, research, development, know-how, Company Requirements, Company Materials and other business, operational or technical information. As between Provider and Company, Company is the sole and exclusive owner of Confidential Information. To the extent third parties disclose to Provider or its Representatives any Confidential Information in furtherance of this Agreement, the obligations set forth in this Section (Confidentiality) shall apply to the same extent as if Company had disclosed such Confidential Information directly to Provider or its Representatives.
本节规定的义务不适用于（I）所在的机密信息的任何部分或后来通过使用，出版等，通过提供者或其代表或其代表的任何行为或遗漏普遍可供公众使用;或（ii）提供者或其代表在生效日期之前拥有，而不需要保留此类机密信息的义务。在活动提供者中，在法律上被迫披露任何机密信息，除非法律禁止的程度，应在任何披露之前立即提供有限公司，应使用最佳努力尽量减少任何此类机密信息的披露，以及应与公司合作，如果公司寻求获得保护令或其他适当的补救措施。
提供方必须在公司要求时，立即向公司返还或销毁提供方接收的、或减少给提供方或代表的所有有形形式的机密信息，包括但不限于其所有副本、翻译、解释、衍生作品和改编品。
9.1.遵守适用法律和公司要求．服务提供方声明并保证，其将按照所有适用法律和公司要求履行并促使服务提供方代表履行其在本协议项下的义务。
9.2。接受实践．服务提供方应以专业的、合乎道德的和有能力的方式履行并促使服务提供方代表履行其义务，并应使用专业、勤勉、谨慎、及时和预见的程度，这些程度合理地和通常期望从从事提供服务的熟练和经验丰富的专业人员那里获得，服务("接受实践”)。
9.3。出口控制．提供者and its Representatives currently do not intend to use any person to supply Services hereunder who is a citizen of or has permanent residency in any country listed in Country Group E:1 (15 C.F.R. Part 740, Supplement No. 1) (and any amendments thereto or successor lists); and Provider shall not, and shall cause its Representatives not to, use any such person to supply Services hereunder without Company’s prior written consent which may be withheld in Company’s sole discretion.
9.4。就业法．在不限制服务提供方关于按照适用法律和公司要求履行的陈述和保证的普遍性的情况下)，对于在美国和/或其领土内履行本协议项下要求的任何履行，服务提供方同意，本协议应按照以下条款(如适用于服务提供方)履行:1964年《民权法案》第7章附录A第471部分的雇员通知和相关义务;关于促进少数民族企业的第11625号行政命令第(1)和(3)节;41 C.F.R.§§60-1.4(a);美国残疾人法;就业年龄歧视法;公平劳动标准法;家庭医疗休假法;所有相应的执行规章制度，包括但不限于本合同所要求的合同条款和所颁布的规章制度，均作为参考纳入本合同。 Provider shall hire, train, promote, compensate, transfer and administer all employment practices and terms and conditions of employment in compliance with Applicable Law and without discrimination on the basis of race, religion, color, sex (including pregnancy, childbirth, or related medical conditions), sexual orientation, gender identity, age, national origin, physical or mental disability, genetic information or covered veteran status.
9.5。小费;解脱．提供者和其代表(我)不提供或给公司或其代表礼品、娱乐、支付、贷款或其他赠品为了可能影响合同的奖励或获得优惠待遇与公司或其代表在任何协议。
9.6。国外腐败实践法案和反腐败．提供者represents, warrants and covenants, as of the Effective Date to and through the expiration or earlier termination of this Agreement, (1) that Provider, and, to the best of its knowledge, Provider’s Representatives, owners, or other third parties acting for or on Provider’s behalf (collectively, “扩大代表”),不得直接或间接地提供、支付,付款承诺,或授权,或付款的承诺,任何有价值的东西,对任何个人或实体为了获取或保留业务或与本协议有关的任何不当的优势,或,否则违反任何适用的法律,有关或与公共或商业贿赂或腐败有关的规章制度("反腐败法“）和（2）与本协议或代表公司或其关联公司进行的任何工作或其附属公司相关的提供商的书籍，账目，记录和发票，并将完整和准确。如果没有限制其他权利或补救措施，如果提供者或扩大代表未能遵守反腐败法或本规定，如果公司对提供者的诚信信仰，则有权终止本协议（a）本协议（a）扩大代表违反，打算违反或造成违反反腐败法。如果公司要求提供商填写合规认证，如果提供者（1）未能完成合规认证，公司也可能终止本协议，（2）未确定，准确地完成它，或（3）未能遵守该认证的条款。
9.7。美国经济制裁．供方或其代表均未被列入外国资产控制办公室(“OFAC”)的“特别指定的国家和屏蔽人员名单”(“SDN名单”)，或受OFAC管理的任何制裁(“U.S.经济制裁”)或(b)由SDN名单上的任何个人、实体或政府直接或间接拥有、控制或代表其行事，或以其他方式受到美国经济制裁。供应商及其代表没有也不会代表公司或其关联方直接或间接参与任何可能违反适用的美国经济制裁的交易。
9.8。披露法．尽管本协议中有任何相反的规定，但提供者承认并同意（i）公司被允许公开披露有关本协议的信息，以遵守适用的法律（包括但不限于医生支付阳光法（提供患者保护和实惠的提供患者护理法案））（统称，“披露法“）和（ii）该信息可能包括但不限于支付，或代表或以公司的要求或者向医生，教学医院和其他人或实体的要求提供的其他价值转让，这些人或实体是披露法的主题（每个一种 ”信息披露问题”)。提供商同意及时回应，合理地应对有关关于和遵守披露法的信息的合理答复。提供商应收取，并且在终止或协议终止后30天后的每个日历季度后30天收集，不迟于经济份额以合理要求的格式提交下列信息，以便与服务的履行，在此之前的年度持续期限之前与服务的履行，收到的金额或其他转让，其中包括：（a）金额，日期和付款金额和描述到或其他价值转移到每条披露主题;（b）姓名，地址，专业（IE），以及如果适用的国家提供者标识符号的每种披露主题;（c）每张披露主题提供的商品或服务的描述，以换取这些付款或转移价值。
9.9。供应商的行为．如果在本协议期限内的任何时候，服务提供方和/或服务提供方代表(a)如果服务包括选择服务(定义如下)，则订约公司有权在书面通知服务提供方后，立即在任何时候终止本协议的全部或部分内容。发表任何公开声明或提交任何公共行为诋毁公司或公司的产品、服务或(b)如果包括选择服务,行为或未能采取行动(或期间就知道学期开始前,供应商和/或供应商代表的行为或未能采取行动)的方式带来的提供者,供应商代表、订约公司或订约公司的产品被公开贬损或嘲笑，或侮辱或冒犯社区标准，或可能对订约公司或订约公司的产品造成伤害或不良影响(为免生疑问，根据本条的终止应为因故终止)。在发生任何终止根据本节,不限制任何其他权利或补救措施,(我)任何本公司应付金额的,应当接受和偏移量减少而造成的损失,公司造成提供者和/或供应商代表的行为,相反这一节中,(ii)在某种程度上,公司预付任何数量(例如,支付服务呈现或完成之前,护圈,或在今年年初支付全年)供应商,供应商将立即偿还按实际金额适用于公司和(iii)如果服务包括选择服务,(A)在通知供应商,公司可能会暂停提供者的性能的全部或任何部分的服务公司的调查期间公司的语句或供应商的行为,诚实行事、合理怀疑可能是大自然规定的部分(c)或(d),以上和(B)的公司可以要求供应商,如有要求，服务提供方应停止发表此类声明或从事此类行为。“选择服务”一词应指包括下列服务:游说;作为订约公司或其关联公司的一个或多个代理的供应商或其代表; Provider or its Representatives making statements on behalf of, or acting as a spokesperson for, Company or its Affiliates or making statements regarding Company or its Affiliates’ human therapeutic products, campaigns or capabilities.
10.1。相互陈述和保证．每一方代表和保证对方，如下：（i）代表该缔约方签署本协议的人有权和权力执行本协议，并执行本协议的交易;本方案拟进行的交易的完善已被该缔约方的必要行动正式授权;（iii）本协议的执行情况，交付和履行和本文所拟进行的交易的完善不会，不得构成（a）任何其他协议，无论是书面还是口头的任何其他协议，其中缔约方或任何材料资产都是约束;或（b）一个事件，通知或时间，或两者都构成这种违约，冲突或违约;（iv）各方是经济上的溶剂，能够在成熟的情况下支付债务，并拥有足够的营运资金来完成其义务。
10.2。提供者的陈述和保证．提供方向订约公司作出如下声明和保证:(i)提供方和提供方代表已获得充分和适当的许可、资格、经验、装备、组织和资金，以履行提供方在本协议项下的所有义务;(ii)服务提供方履行其义务和提供服务应符合所有适用法律和公司要求，满足订单中规定的要求，符合所有适用规范，不存在重大缺陷、错误和缺陷，并在本协议要求的范围内，符合现行的良好生产规范。可交付成果侵犯任何第三方的任何专利、版权、商业秘密或其他专有权利，但不限制公司在本协议项下的其他权利和救济，提供方应自行承担费用，及时为公司获取继续使用侵权可交付成果的权利。如果未能及时获得该等权利，则服务提供方应自行承担费用(i)修改该等侵权可交付物，使其不侵权，但在功能上等效，由服务提供方自行决定;(ii)用公司自行决定的不侵权但功能等同的替换物替代该侵权交付物;或(iii)如果提供方尽其最大努力未能完成上述第(i)或(ii)项，则向公司退还公司就侵权可交付物实际支付的金额。
10.3。货物保证期限．除本协议中明确规定外，与服务提供方履行本协议项下的或其中的一部分，包括但不限于履行其保证义务相关的任何保证，应持续较长一段时间(i)履行完毕并订约公司书面接受该履行后的18个月，或(ii)提供方的标准保证期。尽管有上述规定，本保证期限不应限制任何适用的第三方保证的持续时间。
10.4。违反货物保证的补救措施．如果公司通知提供者在保修期间通知任何违反保证，提供商将以提供商的成本，纠正违反保证，或维修或取代未能遵守提供商保修的货物。本节阐述了下述货物的唯一和独家保证。除了根据协议分配给公司的第三方的保修外，本协议中规定的任何明示保证以及提供商一般涉及适用商品或服务的任何明确保证，本文规定的保证代替任何其他任何其他保修，是否法定，书面，口头，表达或暗示，或由交易和使用过程中出现。尽管如此，缔约方承认并同意本条不得限制本协议下公司（包括未限制个人伤害，财产损害，死亡，侵犯适用法律或侵权）的补救措施。
11.1。一般赔偿．提供方应在法律允许的最大范围内，对订约公司、其关联方和代表及其董事、高级职员、雇员、代理、继承人和受让人进行赔偿、辩护并使其免受损害(“赔偿缔约方“)针对由一个或多个第三方提起或维持的任何及所有诉讼、诉讼、法律或行政程序、索赔、留置权和要求(”索赔“)赔偿、责任、损失、成本、费用、罚款、罚款和费用(包括但不限于合理的律师费用和费用(公司内部和外部)，以及调查、诉讼、和解和判决费用)(包括人身伤害或人员死亡，合在一起，”损失”) to the extent the Losses arise out of Provider’s or its Representatives’ actual or alleged breach of Provider’s material representations, covenants or warranties contained herein (it being acknowledged and agreed that breaches of representations, covenants and warranties regarding confidentiality and compliance with Applicable Laws are material); provided, however, Provider shall have no obligation to indemnify, defend, or hold harmless the Indemnified Parties to the extent the Claim arises out of any Indemnified Party’s negligence or intentional wrongdoing.
11.2。索赔的抗辩和解决．公司的要求，提供商以费用，应当使用公司合理批准的法律法律顾问来控制每个索赔的辩护和解决，并将公司通报此类辩护和解决方案的进展情况。提供商及其法律顾问应在每个索赔的婚姻期间与公司及其法律顾问合作。If Company, in its sole discretion, determines that Provider has failed to (i) defend a Claim to Company’s reasonable satisfaction or (ii) take timely and reasonable steps to resolve a Claim, then Company shall have the right upon prior written notice, but not the obligation, to assume control of the defense and resolution of such Claim, and Provider shall be bound by the results obtained by Company with respect to the Claim. Provider shall not confess judgment or settle, compromise or resolve any Claim without the written consent of Company.
11.3。放弃间接损害赔偿．除本协议中规定的任何违约赔偿外，本公司及其各自的关联方不对供应商或其各自的关联方的任何利润或潜在利润损失或任何附带的、间接的、特殊的或责任、疏忽或其他法律理论承担责任。
11.4。保险．提供商应根据适用法律所要求的，保留适合其业务和专业的适当水平和类型的保险范围，以涵盖其赔偿义务，并与已接受的做法一致，这些覆盖水平和类型至少包括最低限度且不限制保险required by Applicable Laws with respect to Provider’s status as an employer, workers’ compensation, comprehensive general liability, employer’s liability, and automobile liability. Provider’s insurance coverage must be primary coverage. All insurance coverage must be in full force and effect at all times during performance of Provider’s obligations hereunder. At Company’s request, Provider must submit to Company a certificate of insurance on the ACORD form evidencing the above coverages. Such obligations shall be in addition to and in no way be construed to limit the indemnification obligations set forth herein.
根据本协议的所有通知必须以书面形式为本，参考此处关联的订单号，并通过快递员或由快递员发送的邮件（返还收据）在订单中规定的各自地址所规定的缔约方发表。一方可以通过根据本节提供通知来指定其他地址以接收通知。快递或经认证邮件发送的通知在收货或发货后五天内有效，首先将其发生这种情况。
13.1。背景调查．为了(i)获得进入本公司或其关联公司的场所的不受限制(非访客)的出入标志;(ii)驾驶公司拥有或租用的车辆或运输公司人员;或(iii)访问或使用任何订约公司系统时，服务提供方代表必须遵守订约公司的政策和程序，这可能要求(a)服务提供方首先向订约公司提供订约公司指定的形式和内容的认证，(b)该等代表首次以订约公司指定的形式和内容签署协议或其他文件，涉及保密、专有权利、遵守订约公司政策等事项，该等代表与公司及其关联方之间的法律权利和救济。服务提供方应进行或利用外部机构进行背景调查，并应向适用法律要求的服务提供方代表提供所有通知。
13.2。合同关系．每一方从事独立业务，而不是另一方的代理人，员工，合作伙伴或联合雇主。缔约方承认并同意既不是任何缔约方因任何目的而对员工视为员工的责任或责任。Neither Party nor any of its Representatives shall be eligible for coverage or to receive any benefit under the other Party’s provided workers’ compensation, occupational health services, employee plans or programs or employee compensation arrangement, including without limitation any and all medical and dental plans, bonus or incentive plans, retirement benefit plans, stock plans, disability benefit plans, life insurance and any and all other such plans or benefits.
13.3。修改．除本协议规定外，对本协议的任何修改或其他修改均不具有约束力，除非以书面形式并经双方签署。
13.4。没有排他性．此处包含的任何内容（i）须迫使公司或任何公司与提供者的任何独家关系;（ii）限制或排除公司或任何与提供者竞争者承包的公司;或（iii）负责公司或任何公司从事提供者购买任何最低有形或无形商品或服务的公司。
13.5。任务．未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议;但任何一方均可在未经该等同意但经事先书面通知的情况下，转让其在本协议项下的权利和义务，以进行与本协议相关的大部分业务的合并、合并或出售。任何违反本节规定的转让或转让均属无效。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。
13.6。适用法律及审判地点．如果法律诉讼开始，服务提供方将继续勤勉地履行其在本协议项下的义务。本协议受美国麻萨诸塞州法律管辖，并按其解释和执行，但不使其有关法律冲突的原则或法律生效。
13.7。宣传．Except for the purposes of performance hereunder, without Company’s prior written consent, which may be withheld at Company’s sole discretion, Provider and its Representatives shall not use (including without limitation use in any publicity, advertising, media release, public announcement or other public disclosure) (i) any name, acronym, symbol or other designation by which Company or its Affiliates or any of their respective human therapeutics, products or other materials is known or (ii) the names of any agent or employee of Company or its Affiliates (each a “Prohibited Use”). Provider shall immediately notify Company in each event of a Prohibited Use and, at Provider’s sole cost and expense, without limiting Company’s rights and remedies hereunder, Provider shall, and shall cause its Representatives, to immediately cease and desist each such Prohibited Use and take such other actions as requested by Company.
13.8。放弃．任何一方的行动或无所作为应解释为根据本协议或法律规定的党的权利豁免。根据本协议执行任何权利的任何一方的失败或延误不应被视为持续豁免该权利。下面的一个违规行为的豁免不应构成任何其他或随后的违规行为的豁免。
13.9。可分割性．如果此事此协议的任何条款与本协议要解释的法律或任何此类规定在违法行为，全部或部分地由主管当局持有非法，无效或不可执行的裁决，则应视为根据适用的法律，重述尽可能反映各方的原始意图。剩余条款的合法性，有效性和可执行性不得受影响，并保持全力和效应。
13.10。生存．提供者’s representations, warranties and obligations under any provisions set forth in this Agreement related to ownership of Deliverables, infringement, confidentiality, publicity, governing law and indemnification or which contemplate performance or observance subsequent to termination or expiration of this Agreement shall survive such expiration or termination.
13.11。第三方受益者．除本协议中明确规定外，(i)本协议仅由订约公司和提供方签订，且只能由双方执行;以及(ii)本协议不应被视为在第三方(包括但不限于分包商)中创造任何权利，或创造一方对任何该等第三方的任何义务。
13.12。补救措施累积．除非另有明确规定，否则以下任何补救措施或选举应被视为独家，但在尽可能累积的情况下，除了累积的情况下，除非不是法律或公平的任何其他补救措施。
13.13。标题．条款和章节标题仅供参考，在解释本协议时不应考虑。
13.14。执行．本协议可签署任何数量的副本，每一份均应为原件，所有副本合起来应构成同一份文件，对所有各方都具有约束力，尽管各方可能签署了不同的副本。签名的传真件或扫描件或签名的电子图像应视为原始签名，除非适用法律禁止。
13.15。不可抗力．如果延迟，直接或间接地，通过上帝，战争，骚乱，恐怖主义，禁运，公共敌人行为造成的延迟，缔约方，缔约方不对履行其义务的履行履行责任军事当局，地震，火灾或洪水（“不可抗力事件”）的行为;此外，除非满足以下各项条件，否则一方可能无法索取救济，除非以下各项条件，否则以下条件下列所有条件：（i）通过不可抗力事件宣称延迟的一方（“延迟党”）无误导致延迟;（ii）由于延迟方采取的合理预防措施，包括但不限于使用替代来源或解决方法计划，因此无法防止这种延迟;（iii）延迟方使用商业上合理的努力，以便在不可抗力事件之后，随时随地履行这种义务;（iv）延迟方立即通过最有利的方法立即通知另一方（以书面形式确认），并在合理的细节水平下描述，因此情况导致延迟。双方的所有义务都应恢复全力，并效益较早发生（i）延迟缔约方的失败以满足条件和/或履行其契约根据本节。
13.16。建设．双方承认双方具有同等的谈判实力，积极参与了本协议的准备和谈判。各方自愿签订本协议，不受任何种类或性质的胁迫或胁迫。各方均有权利和机会就本协议向其选择的法律顾问进行咨询;每一缔约方或已这样做，或在没有胁迫或胁迫的情况下自愿拒绝这样做。本协议、本协议的任何部分或本协议的任何修改的解释中，不得适用任何旨在针对起草方解决歧义的解释规则。
13.17。解释．除上下文另有明确要求外，(a)“包括”、“包括”和“包括”等词应被视为后面附有“但不限于”的短语，(b)“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，(c)这个词”或“应当包容意义上的解释通常与这个词有关“和/或”,(d)的“本”,“本”和“本”,和类似的进口的话,本协议应当解释为指的是全部,而不是任何特定的条款规定,(e)任何任何协议或引用的定义,本协议中的文书或其他文件应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议中所述的此类修订、补充或修改的任何限制)，(f)要求一方或双方“同意”、“同意”或“批准”等的规定应要求该协议、同意或批准是具体的，除非另有明确规定，应以书面形式，无论是通过协议、信函或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)。